新三板股份回購制度升級優化:匹配精選層差異化安排 強化回購相關信披要求

  3月26日,全國股轉公司修訂并發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司回購股份實施細則》(以下簡稱《回購實施細則》),新規將自發布之日起實施。

  新三板掛牌公司股份回購實施細則升級。

  3月26日,全國股轉公司修訂并發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司回購股份實施細則》(以下簡稱《回購實施細則》),新規將自發布之日起實施。

  從《回購實施細則》內容來看,此次修訂旨在進一步完善掛牌公司股份回購制度,規范掛牌公司實施股份回購行為,實現與全面深化新三板改革落地實施后相關制度規則的順暢銜接。具體在回購價格上限制定、回購方案變更或終止、競價回購撮合前申報限制等內容上進行了修訂。

  調整回購價格上限參考標準

  早在2018年10月,全國人大常委會就通過了《關于修改<中華人民共和國公司法>的決定》,對《公司法》第142條關于股份回購的規定進行專項修改,為掛牌公司回購股份提供了更為明確的法律依據。當年12月28日,全國股轉公司即發布實施了《回購實施細則》。

  據全國股轉公司介紹,《回購實施細則》發布以來,已有包括6家精選層公司在內的170余家掛牌公司披露了股份回購方案,擬回購資金總額超40億元,其中130余家已實施完畢。

  “新三板企業進行回購,多數是公司認為二級市場股價低于其應有價值,同時又有發布員工持股計劃、股權激勵計劃或者調整股權結構的需要。”有北京地區券商分析師表示。

  但隨著新三板交易制度的改變及市場交易生態的改善,特別是精選層的推出,已發布的《回購實施細則》部分條款已不適用于市場現狀。

  具體到本次修訂的內容,在回購方案披露階段,新規將回購價格上限參考標準由決議前60個交易日平均收盤價的200%變更為交易均價(不包含大宗交易)的200%。

  對此,全國股轉公司相關負責人表示,隨著全面深化改革各項舉措落地,新三板市場生態不斷優化,市場流動性有所改善,掛牌公司的交易連續性顯著提升。在此背景下,剔除大宗交易后的交易均價較平均收盤價更能反映公司股票的公允價值,也更難被人為操縱,有助于提升回購定價的合理性,保護掛牌公司和投資者權益。

  除此以外,新規還取消競價回購撮合前申報限制、增加回購方案變更或終止的適用情形、增加回購未達下限披露專門說明公告的要求。

  有接近監管的券商新三板從業人士介紹稱,修訂前《回購實施細則》的要求是“采用競價方式回購掛牌公司不得在每次集中撮合前5分鐘進行回購股份的申報”,而此前的新三板改革過程中,創新層集合競價撮合頻次已由每天5次提高至25次。

  “如果還是按照撮合前5分鐘去進行回購股份的申報,那可能創新層掛牌公司要卡著點去報了,現在監管也是讓企業申報回購更便捷一些。”該券商人士表示。

  新修訂的回購方案終止或變更情形,主要指如因股價上漲且長期超過回購價格上限等客觀原因導致回購方案已實質上無法履行或者繼續履行將不利于維護掛牌公司權益,可以變更或終止回購方案。

  值得一提的是,全國股轉公司還對與回購相關的信息披露提出了更高的要求。如在回購方案實施中進行權益分派,需在權益分派實施公告披露的同時披露因權益分派導致調整回購方案提示性公告,并在公告內說明因權益分派對回購方案進行調整的具體安排,包括調整后的價格上限、回購規模等。

  如果掛牌企業回購期屆滿但回購規模未達下限的,也應當披露相應說明公告,對是否存在利用回購信息進行市場操縱或內幕交易等情形進行充分說明。

  匹配精選層特點及制度安排

  此次《回購實施細則》修訂的一大原因,即在于為新推出的精選層掛牌公司提供與其層級特點、交易方式相適應的制度安排。

  全面深化新三板改革落地后,精選層采用連續競價交易方式,精選層公司在交易活躍度、價格形成連續性等方面已顯著區別于創新層、基礎層公司,且經過公開發行后股東人數、公眾股東持股比例顯著提升,市場交易需求增強。

  按照新規要求,精選層掛牌公司實施回購前不再需要披露回購實施預告,且應當向董監高、控股股東、持股5%以上的股東等關鍵主體問詢其回購期間減持計劃的具體情況,包括擬賣出股份的數量和減持原因等,并披露相關股東的回復。相關股東未回復的,公司應當在公告中提示可能存在的減持風險。

  相比之下,采用集合競價的新三板掛牌公司則需繼續披露回購實施預告,關鍵主體也不得在公司回購實施期間賣出所持公司股票。

  “在引入連續競價后,精選層掛牌公司交易連續性較其他采用集合競價的公司有了顯著的提升,市場流動性也更好,這種情況下,回購預告對連續競價意義不大,董監高很難在活躍的市場中接到回購的指令。”上述接近監管的券商人士表示。

  值得注意的是,修訂后的《回購實施細則》還考慮到了掛牌企業因實施回購而觸發“降層”的風險。

  “連續60個交易日股東人數均低于200人、公眾股東持股比例均低于25%均有可能觸發精選層企業降層,而卡在相關監管紅線上的掛牌公司極有可能因為回購股份導致股東人數下降、公眾持股比例降低,進而觸發降層。”上述接近監管的券商人士表示。

  對此,《回購實施細則》就規定,掛牌企業應當在回購方案中說明本次回購完成后,公司股權結構、股東人數等是否可能觸發全國股轉系統關于分層管理相關規定中的降層情形,可能觸發的應當說明擬應對相關風險的具體措施。

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