奧馬電器控制權爭奪戰正酣 互聯網金融殘局待解

  證券時報記者 陳麗湘

  近日,奧馬電器(002668)的實控人爭奪戰,賺足了市場的眼球。面對TCL家電集團(全稱“惠州TCL家電集團有限公司”)的兇猛進攻,奧馬電器董事會上演了一場教科書級的反惡意收購防守戰。雖然奧馬電器實控人趙國棟所持的全部股份被司法凍結,但奧馬電器董事會卻能在這場防守戰中化被動為主動。從目前雙方的籌碼來看,TCL家電集團、奧馬電器董事會誰將更勝一籌?毒丸計劃、豪豬條款,奧馬電器這些防惡意收購的手段,具備法律效力嗎?

  在這場控制權攻守戰的背后,更值得關注的是奧馬電器的資金狀況。目前,導致公司陷入資金困局的互聯網金融業務正逐步被奧馬電器剝離,隨著擬出售企業的公開化,涉及其中的逾21億元資金形成原因及去向,引起了投資者和監管部門的注意。

  控制權爭奪白日化

  奧馬電器目前的實際控制人仍是趙國棟,但第一大股東席位已經易主。TCL家電集團步步緊逼,和一致行動人的合計持股比例已經高達20%,甚至明確表示目標是上市公司控制權,但是,奧馬電器現在的實控人趙國棟并不想出讓控制權。

  這是一場從一開始就進入高潮的攻守戰。

  奧馬電器眼中的“野蠻人”TCL家電集團,帶著充足彈藥發起了猛烈進攻,在兩個多月的時間里,通過司法拍賣、大宗交易、集合競價等多種途徑,和一致行動人重慶中新融澤投資中心(有限合伙)一起,攬入了上市公司逾2億股股票,最新持股比例合計達20%。還明確表示,“后續擬進一步增持公司股份,并擬最終取得上市公司控制權。”

  隨著TCL家電集團的持續增持,參與奧馬電器控制權爭奪的雙方,持股比例差距日益加大。

  目前趙國棟及其一致行動人西藏融通眾金投資有限公司(下稱“趙國棟方”),因股份司法拍賣完成,合計持有的上市公司股份比例降至12.31%。并且趙國棟所持股份已全部被司法凍結及輪候凍結,若被強制執行司法拍賣,其所持股份將進一步降低。

  奧馬電器董事會明顯不歡迎TCL家電集團入主,先后做出了各種防守之勢。一位接近這場爭奪戰的內部人士張彬(化名)對證券時報記者感嘆道,“趙國棟真不愧是做金融出身的,從一開始就做好了各種準備。”

  具體來看,在TCL家電集團第一次舉牌之前,奧馬電器就發布了定增預案,如今看來,此次定增或許可以成為上市公司反收購的“毒丸計劃”;在TCL家電集團開始舉牌之后,奧馬電器搬出了旗下奧馬冰箱的“豪豬條款”,以進一步保護下屬企業;TCL家電集團擬通過召開臨時股東大會給公司提名董事會成員時,奧馬電器三次拒審提請函;如今TCL家電集團已成為上市公司第一大股東,奧馬電器也并未打算變更實際控制人。

  瘋狂增持直至第一大股東的TCL家電集團,在奧馬電器看來是“野蠻人”嗎,奧馬電器董事會為何會采取反收購措施?北京市東元律師事務所合伙人戴睿對記者分析,一般企業擬入主另一家企業之前都會與對方董事會打招呼,畢竟收購方之后需要提名董事會成員參與公司日后的經營管理,完成這一步后才算是真正入主。如果沒有提前打招呼就通過增持股票的方式入主,被收購一方的董事會會判定對方系惡意收購,進而采取措施反對收購。

  張彬對記者表示,不清楚舉牌前雙方高管有沒有過接觸,但他認為,TCL家電集團與奧馬冰箱之間存在業務協同,并且兩家都是實業企業,與寶萬之爭中所謂的“門口的野蠻人”完全不同。

  答案或將很快揭曉

  目前雙方的對峙似乎有了突破。3月23日,一位不愿具名的知情人士告訴記者,現在奧馬電器董事會對TCL家電集團的態度已經有所緩和。

  3月24日,奧馬電器公告稱,董事會全票審議通過了增補第四屆董事會非獨立董事的議案,同意增補徐犖犖、胡殿謙為公司董事會非獨立董事候選人;并將于4月9日下午召開2021年第二次臨時股東大會,審議該議案。徐犖犖、胡殿謙就是此前由TCL家電集團提名,但被奧馬電器董事會拒審的提審函中涉及的人選。

  在易主塵埃落定之前,爭奪戰雙方仍在博弈中。從公告來看,趙國棟讓步了嗎?一位業內人士猜測稱,趙國棟方可能拖不下去了,或者雙方私下達成了某種和解,當然同意召開股東大會并不代表雙方熄火。

  回溯此次爭奪戰,事實上,奧馬電器實控人趙國棟的資金困局短期內還無法解決,上市公司易主已成定局。只是上市公司的新主人選,趙國棟原本想自己物色,無奈半路殺出個TCL家電集團。

  去年10月份,奧馬電器發布定增預案,擬向北海卿云(全稱“北海卿云信息科技有限公司”)發行3.25億股股份,占發行完成后公司總股本的23.08%;發行價為3.86元/股,遠低于目前奧馬電器的最新收盤價。北海卿云是上市公司的關聯方,本次交易構成關聯交易。發行完成后,北海卿云的持股比例將高于趙國棟及其一致行動人的持股比例。目前該定增方案已通過公司董事會及股東大會審議。

  這場控制權爭奪戰,實際上是北海卿云和TCL家電集團之間的爭奪,前者已提前獲得公司董事會“綠卡”,后者則直接用真金白銀獲取機會。上述定增方案目前尚待交易所審核,通過審核的時間點,或將直接決定本次爭奪的勝負方。

  “豪豬條款”是否有效?

  另一項決定輸贏方的是奧馬冰箱的“豪豬條款”,但有投資者對此條款的有效性提出了質疑。

  在每次TCL家電集團增持奧馬電器股份的公告里,奧馬電器均提示了這項風險:根據奧馬冰箱的公司章程約定,奧馬電器實控權發生變更時,奧馬冰箱選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事并決定其薪酬應以特別決議通過。也就是說,上市公司存在無法將奧馬冰箱納入合并范圍的風險。

  這項保護公司不被惡意收購的條款是什么時候設立的呢,是否具備法律效力?戴睿律師分析,反收購條款是具備法律效力的,公司章程相當于公司的專屬憲法,有權根據自己的實際情況設立對應的保護條款。但如果要修改公司章程,需要至少2/3股東投票通過才生效。如果是對上市公司經營起重要作用的子公司更改公司章程,也需要進行信息披露。

  證券時報記者翻遍奧馬電器的歷史公告,上述反收購條款最早出現在去年奧馬電器擬向北海卿云定增的有關公告中,即TCL家電集團第一次舉牌之前,因此不需要TCL家電集團參與投票就可以設立。奧馬冰箱無疑是上市公司的核心子公司之一。但上述條款是否為近期修改增添的,奧馬電器并未進行明確的公告。

  而天眼查資料顯示,奧馬冰箱分別于2020年3月13日、2021年2月1日更改了公司章程。對此奧馬電器也并未進行公告,具體修改了什么內容也無從得知。奧馬電器證券部人士向記者表示,上市公司子公司修改公司章程并不要求進行披露。

  資金困局待解

  奧馬電器易主是遲早的事,只是目前還尚未確定新主。隨著奧馬電器股東大會的召開、TCL家電集團提名董事的入駐,答案或將很快揭曉。但易主塵埃落定之后,新主依然得為互聯網金融業務收拾殘局。

  趙國棟2015年入主奧馬電器時,包括奧馬電器原董事長蔡拾貳在內的14位董監高立即辭職,其中多位高管進入冰箱業務繼續任職。上市公司董事會血液全數更新后,就開啟了大力發展互聯網金融業務的征程,奧馬電器也進入了“冰箱+金融科技”雙主業發展的時代。

  奧馬電器的第一步是收購趙國棟控制下的、擁有自營互聯網P2P平臺“好貸寶”的公司——中融金(北京)科技有限公司(簡稱“中融金”)51%股權,其中3.64億元支付給了趙國棟(對應30.29%股份)。

  之后迅速地成立多家金融公司。僅2016年,奧馬電器就以中融金為核心,著手準備設立或參股網金信通、普澤基金、網金投資、錢包保險經紀、錢包投資、錢包金證科技、錢包壹號、錢包金服小額貸款、廣投資產管理、西部人壽保險等10家涵蓋多項金融業務的子公司或孫公司。其中部分企業在后續的幾年里進行了股權變動、更名等操作。

  好景不長,2018年,奧馬電器旗下的網貸平臺出現逾期兌付風波,進而產生連鎖反應。當年公司就預計商業保理、助貸、車貸等業務的應收賬款無法收回,并計提了11億元的壞賬準備,加上計提中融金商譽減值5.5億元,2018年公司虧損19億元,中斷了奧馬電器上市以來連續9年的持續增長。

  緊接著,趙國棟因債務糾紛,其持有的所有上市公司股份被司法凍結及司法輪候凍結,他本人也被限制消費。趙國棟所持股份逐步被司法拍賣,持有比例逐步降低,這才有了此次實控人之爭。目前其所持股份仍然全部處于司法凍結狀態。

  如今上市公司為解決資金困局,賣掉了奧馬冰箱49%的股權,也把負債累累的中融金100%股權以2元的價格賣回給趙國棟及及權益寶(北京)科技有限公司。2016年一口氣設立的10家下屬金融企業,如今正在陸續被奧馬電器甩賣。公司目前正在籌劃出售子公司網金投資(全稱“西藏網金創新投資有限公司”),作價1.19億元;錢包金服小額貸款公司(全稱“寧夏錢包金服小額貸款有限公司”)也擬以950萬元的價格被出售。

  一頓猛如虎的操作過后,奧馬電器的金融科技業務目前處于虧損狀態,而增長趨勢良好的冰箱業務卻被賣掉了49%股權。如果接下來奧馬電器旗下金融科技業務逐漸被剝離,奧馬冰箱因為公司章程問題觸發保護條款而不納入上市公司報表,上市公司奧馬電器將陷入主業不明的危機。因此,妥善解決奧馬電器的資金困局、奧馬冰箱的控制問題,都是新主變更后首要面對的難題。

  21億債務引關注

  1月26日,奧馬電器公告稱,擬向深圳長河投資有限公司轉讓子公司網金投資100%股權,轉讓價格為1.19億元。轉讓事項目前并無進展,因為背后涉及了高達21.6元的款項。交易所對此表示高度關注,火速下發了關注函。目前,奧馬電器尚未進行回復。

  據奧馬電器公告,因前期經營性往來,網金投資積欠公司全資子公司錢包金服(全稱“錢包金服(北京)科技有限公司”)21.6億元。針對該往來款,在本次交易完成后,網金投資將在長河投資的控制下繼續向公司償還,具體還款安排為:本次交易完成后當年償還不低于全額的20%,次年償還不低于全額的30%,第三年償還完畢全部剩余欠款。

  長河投資是否有能力幫助網金投資在三年內歸還上市公司的欠款?這是交易所關注函的重點關注問題之一,要求公司說明長河投資是否具備運營網金投資的能力,以及在網金投資應付公司21.6億元款項的情況下收購網金投資的原因,并要求公司自查長河投資與公司董監高及股東的關系。

  資料顯示,長河投資成立于2016年,注冊資本4000萬元,由法定代表人李力獨資成立。截至2020年底,長河投資凈資產為32億元,2019年及2020年的凈利潤分別為5.3億元、1.9億元。從長河投資的凈資產規模來看,并購后幫助網金投資還款并非無法實現。但三年內湊齊21.6億元也不容易。

  另一值得探討的問題是,網金投資與錢包金服之間形成的21.6億元往來款,是什么時候,如何形成的?最終流向了哪里?這些問題也是交易所的關注內容。

  另外值得注意的是,2020年7月,奧馬電器將錢包保險經紀有限公司(后更名“北京國信智能汽車有限公司”)100%股權、錢包匯通(平潭)商業保理有限公司(后更名為“山西匯通恒豐科技有限公司”,簡稱“匯通恒豐”)100%股權以及珠海錢包金證科技有限公司100%股權轉讓給全資子公司網金投資,并完成工商登記變更手續。這些公司就由上市公司全資子公司變更為全資孫公司。

  天眼查最新資料也顯示,這三家公司歸屬于網金投資。記者發現,匯通恒豐隨著網金投資出售,其中還涉及逾9億元資金,上市公司并未明確公告處置去向。

  去年奧馬電器處置中融金股權時,形成對中融金及其子公司的關聯方應收款9.4億元。2020年10月份,奧馬電器公告稱,已全部收回應收款項合計9.4億元,并已轉入公司全資孫公司匯通恒豐所開立的銀行賬戶,將全部用于公司及其子公司的業務開展及日常經營支出。彼時匯通恒豐已轉進上述即將被出售的網金投資里。

  那么,這筆高達9.4億元的應收款,是中融金欠上市公司的還是孫公司匯通恒豐?另外,目前這筆款項歸還后去了哪里,已經全部被用于匯通恒豐的日常經營支出,還是包含在上述所稱的21.6億元往來款中?

  對此,證券時報記者向奧馬電器證券部求證,工作人員表示,這本來就是該還給匯通恒豐的欠款。他解釋道:“奧馬電器所有的業務都是下面的子公司在運行,上市公司本身是沒有實際業務的,這9億當時還到這個主體,是因為當時欠款方就是這個主體。”至于21.6億元的形成原因和解決辦法,該工作人員表示,這個問題會在后續回復關注函中進行詳細披露,以公司公告為準。

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